近未来某一年，地球爆发毁灭性极大的致命病毒，从而导致全球超过半数的人口死亡。一望无际的茫茫大海，似乎成为病毒无法涉足的神域，而汤姆·坎德勒船长（埃里克·迪恩 Eric Dane 饰）所统领的阿利·伯克级驱逐舰导弹驱逐舰“内森-詹姆斯”号，则成为天罚过后漫无目的漂流并等待 赦免的诺亚方舟。为了保存有生力量，同时确保船上的两名滤过性病原体学者研制出抗毒解药，坎德勒船长违抗了美国临时政府的召唤，带着船员踏上漫漫征途。然而一路上凶险倍至，为了补给和疫苗，他们不得不停靠港口和陆地，除此之外更有他国的船舰试图抢夺解药
一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。
瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克
